اوراق استصناع چیست؟

صکوک، نوعی اوراق قرضه اسلامی است که شامل اوراقی همچون اجاره، مرابحه، استصناع، سلف استاندارد، مضاربه، منفعت، جعاله، مزارعه و مساقات می‌شود. اوراق استصناع با هدف تأمین مالی پروژه‌های ساخت‌وساز، تولیدی یا زیرساختی طراحی شده است. اوراق صکوک استصناع به دلیل تطابق با اصول شریعت و توانایی تأمین م۹الی پروژه‌های بزرگ، جایگاه ویژه‌ای در اقتصاد اسلامی دارد.

مفهوم استصناع

واژه استصناع از ریشه «صنع» به معنای سفارش یا درخواست ساخت چیزی مشتق شده است. استصناع یک توافق فقهی و حقوقی است که طی آن یک طرف (سفارش‌دهنده یا مستصنع) از طرف دیگر (سازنده یا صانع) می‌خواهد یک کالا یا پروژه مشخص را با ویژگی‌های تعیین‌شده بسازد یا تولید کند. در این قرارداد، مشخصات کالا یا پروژه، زمان تحویل و هزینه‌ها از ابتدا تعیین می‌شود. همچنین نحوه پرداخت می‌تواند به صورت نقدی، اقساط یا پس از تحویل کالا باشد.

ارکان اوراق استصناع

اوراق استصناع شامل مجموعه‌ای از ارکان کلیدی است که هر یک نقش و وظایف خاصی را بر عهده دارند. این ارکان به شرح زیر تعریف می‌شوند:

۱. بانی: به شخص حقوقی گفته می‌شود که اوراق استصناع به منظور تامین مالی برای نیازهای او منتشر می‌شود

۲. نهاد واسط (ناشر): شخص حقوقی که وظیفه اصلی آن، مدیریت فرآیند نقل‌وانتقال دارایی‌ها و انتشار اوراق استصناع به نمایندگی از سرمایه‌گذاران است.

۳. سرمایه‌گذاران: اشخاص حقیقی یا حقوقی که با خرید اوراق بهادار، مالک مشاع دارایی می‌شوند و از این طریق بانی را تأمین مالی می‌کنند.

۴. امین (شرکت مدیریت دارایی مرکزی): شخص حقوقی که به نمایندگی از سرمایه‌گذاران و با هدف حفظ منافع آنان، وظیفه نظارت بر کل فرآیند اجرایی صکوک استصناع را بر عهده دارد.

۵. عامل: بانک یا موسسه مالی و اعتباری است که از سوی ناشر، وظیفه دریافت وجوه از سرمایه‌گذاران و پرداخت اصل و سود اوراق در سررسیدهای مقرر را بر اساس قرارداد عاملیت بر عهده دارد.

۶. ضامن: نهادی حقوقی مانند شرکت سپرده‌گذاری مرکزی است که مسئولیت تضمین و تعهد بازپرداخت اصل و سود اوراق را در سررسیدهای تعیین‌شده بر عهده می‌گیرد.

۷. پیمانکار: فرد یا نهادی است که مسئولیت ساخت، اجرای پروژه یا تولید کالای مورد نظر سفارش‌دهنده را با رعایت استانداردهای تعیین‌شده بر عهده می‌گیرد.

۸. حسابرس: موسسه مالی معتبر که زیر نظر امین فعالیت کرده و وظیفه بررسی و اطمینان از شفافیت مالی اوراق را بر عهده دارد.

۹. بازارگردان: کارگزار معامله‌گر یا شرکت تأمین سرمایه که با اخذ مجوزهای لازم، تعهد به افزایش نقدشوندگی اوراق و تنظیم عرضه و تقاضا را به عهده دارد و از نوسانات شدید قیمت جلوگیری می‌کند.

۱۰. ناظر: نهادی نظارتی مانند سازمان بورس و اوراق بهادار که وظیفه صدور مجوز و نظارت بر انتشار اوراق استصناع را بر عهده دارد.

انواع قرارداد استصناع

اوراق صکوک استصناع در ایران به دو صورت منتشر می‌شود:

استصناع مستقیم

در این روش، سفارش‌دهنده‌ای که قصد ساخت پروژه‌ای خاص را دارد، اما اعتبار مالی کافی برای اجرای آن را در اختیار ندارد، می‌تواند از طریق نهادهای مالی اقدام کند. سفارش‌دهنده (بانی) با همکاری یک نهاد واسط، ساخت پروژه را به یک سازنده (پیمانکار) واگذار می‌کند. تأمین مالی پروژه از طریق انتشار این اوراق انجام می‌شود.

در این شیوه، بانی به جای پرداخت نقدی هزینه پروژه، اوراق استصناع را متناسب با پیشرفت کار به سازنده ارائه می‌دهد. سازنده می‌تواند به یکی از دو روش زیر عمل کند:

۱. انتظار تا سررسید اوراق: سازنده صبر می‌کند تا در تاریخ مشخص‌شده، مبلغ اسمی اوراق را دریافت کند.

۲. تنزیل اوراق در بازار ثانویه: سازنده می‌تواند این اوراق را قبل از سررسید در بازار ثانویه به فروش رسانده و زودتر به نقدینگی دست یابد.

استصناع غیرمستقیم (موازی)

در برخی موارد، پیمانکاران تمایل دارند متناسب با پیشرفت پروژه، بخشی از هزینه را دریافت کرده و تسویه نهایی را در زمان تحویل پروژه انجام دهند. این روش معمولا برای پروژه‌های سنگین و پیچیده استفاده می‌شود، زمانی که یک پیمانکار به تنهایی قادر به اجرای کل پروژه نیست. در چنین شرایطی، سازمان‌ها یا شرکت‌ها از بانک‌ها به عنوان واسطه کمک می‌گیرند.

روند این روش به شرح زیر است:

۱. قرارداد اولیه با بانک: سفارش‌دهنده (بانی) اجرای پروژه را به یک بانک واگذار می‌کند. بانک متعهد می‌شود که پروژه را مطابق قرارداد در قبال دریافت مبلغی در تاریخ مشخص تکمیل کند.

۲. انعقاد قراردادهای موازی: بانک با تقسیم پروژه به بخش‌های کوچک‌تر، با چند پیمانکار مختلف قرارداد استصناع جداگانه منعقد می‌کند. زمان‌بندی این قراردادها می‌تواند با قرارداد اولیه بانک و بانی متفاوت باشد.

۳. کاهش هزینه‌ها: بانک می‌تواند قراردادهای استصناع با پیمانکاران را به گونه‌ای تنظیم کند که تسویه نهایی همزمان با اتمام پروژه انجام شود. این کار به کاهش هزینه‌های کلی پروژه کمک می‌کند.

مدیریت اوراق در روش موازی

• سفارش‌دهنده به تناسب پیشرفت پروژه، اوراق استصناع را در سررسیدهای مشخص به بانک پرداخت می‌کند.
• بانک می‌تواند اوراق را در صورت نیاز به نقدینگی در بازار ثانویه بفروشد یا در صورت مازاد نقدینگی، آن‌ها را از مردم بازخرید کند.
• بانک همچنین می‌تواند در تاریخ سررسید، مبلغ اسمی اوراق را از سفارش‌دهنده دریافت کند.

کاربرد اوراق استصناع

قرارداد استصناع به دلیل ماهیت انعطاف‌پذیر خود، در بسیاری از حوزه‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد. در ادامه، به تشریح برخی از کاربردهای مهم این قرارداد می‌پردازیم:

۱. سفارش ساخت با ویژگی‌های خاص

یکی از اصلی‌ترین کاربردهای قرارداد استصناع، سفارش ساخت کالا یا اجرای طرح‌های بزرگ است. برای مثال، ساخت کارخانه‌ها، تاسیسات صنعتی و زیرساخت‌های شهری مانند پل، جاده و مترو می‌تواند از طریق انتشار این اوراق تامین مالی شود. این نوع قرارداد در تولید کالاهای سفارشی و اختصاصی نیز کاربرد دارد.

۲. تکمیل پروژه‌های نیمه‌تمام

بسیاری از پروژه‌ها ممکن است به دلیل کمبود منابع مالی متوقف شوند. اوراق استصناع به‌عنوان ابزاری کارآمد می‌توانند سرمایه موردنیاز برای اتمام این پروژه‌ها را فراهم کنند. در این روش، تولیدکننده با پذیرش تعهدات طرفین، متعهد می‌شود کالا یا طرح را با دریافت مبلغ توافق‌شده تکمیل کرده و در زمان مقرر تحویل دهد. در مقابل، سفارش‌دهنده نیز متعهد به پرداخت هزینه‌های تعیین‌شده در موعد مقرر خواهد بود.

۳. تامین مالی طرح‌های عمرانی و زیرساختی

دولت‌ها و نهادهای عمومی می‌توانند از این اوراق برای اجرای پروژه‌های عمرانی، زیرساختی و توسعه شهری استفاده کنند. این روش نه‌تنها منابع مالی را به‌صورت پایدار فراهم می‌کند، بلکه مشارکت عمومی را در توسعه اقتصادی افزایش می‌دهد.

۴. سفارش ساخت برای انجام معامله

در برخی موارد، سفارش‌دهنده قراردادی برای ساخت منعقد نمی‌کند، اما سفارش تولید تعدادی کالا را به سازنده ارائه می‌دهد و متعهد می‌شود که این کالاها را با قیمت توافق‌شده از سازنده خریداری کند. این نوع کاربرد به‌ویژه در معاملات تجاری و فروش‌های عمده کاربرد دارد.

۵. سفارش ساخت بخشی از کالاهای تولیدی 

در این حالت، سفارش‌دهنده تعدادی از کالاهای تولید شده توسط سازنده را خریداری می‌کند. سازنده متعهد می‌شود که کالاهای مورد نظر را در تعداد توافق‌شده تولید و تحویل دهد. این نوع قرارداد برای تامین کالاهای مورد نیاز در مقیاس بزرگ بسیار مفید است.

ریسک‌های مالی و غیرمالی اوراق استصناع

ریسک‌های مالی:

• ریسک نرخ سود: ثابت‌بودن نرخ سود این اوراق می‌تواند در مقایسه با افزایش نرخ سود اوراق دیگر یا سپرده‌های بانکی، دارندگان اوراق را با ریسک هزینه فرصت مواجه کند.
• ریسک اعتباری: ریسک اعتباری در اوراق استصناع به اعتبار بانی یا فرد منتشر کننده این اوراق وابسته است. اگر بانی از اعتبار کافی برخوردار نباشد، ممکن است ریسک پرداخت اصل سرمایه و سود اوراق وجود داشته باشد.
• ریسک تورم: افزایش نرخ تورم باعث کاهش بازدهی واقعی اوراق با سود ثابت می‌شود.
• ریسک نقدشوندگی: این اوراق در بازار ثانویه تنها در شرایط خاص قابل معامله‌ هستند.

ریسک‌های غیرمالی:

• ریسک سیاسی: تغییرات سیاسی و اجتماعی مانند جنگ می‌تواند سرمایه‌گذاری را تحت تاثیر قرار دهد.
• ریسک قوانین و مقررات: تغییر در قوانین مرتبط با انتشار اوراق یا مالیات ممکن است مشکلاتی ایجاد کند.

مزایای اوراق استصناع

صکوک استصناع، در صورت مدیریت و پوشش مناسب ریسک‌ها، می‌تواند نقش مهمی در توسعه شرکت‌های خصوصی، آغاز پروژه‌های جدید و تکمیل پروژه‌های نیمه‌تمام در حوزه‌های گوناگون ایفا کند. با انتشار این اوراق، خریداران از دریافت سود سالیانه مشخص اطمینان حاصل می‌کنند و بانیان نیز سرمایه لازم برای اجرای طرح‌های توسعه‌ای خود را تامین می‌کنند. به‌طور کلی، اوراق استصناع یکی از ابزارهای کارآمد مالی است که نه‌تنها به رونق اقتصاد کشور کمک می‌کند، بلکه با هدایت سرمایه‌های سرگردان به سمت تولید، تاثیر مثبتی در رشد اقتصادی دارد.

شرایط دارایی مبنا در اوراق استصناع

براساس ماده ۱۰ دستورالعمل انتشار اوراق سفارش ساخت (استصناع)، دارایی مبنای انتشار یا کالای مورد سفارش باید دارای ویژگی‌ها و شرایط خاصی باشد که به شرح زیر است:

امکان ساخت و تحویل به‌موقع: دارایی باید قابلیت ساخت و تحویل در بازه‌های زمانی موردنظر بانی را داشته باشد. دارایی‌هایی که به‌صورت انبوه و مداوم در کوتاه‌مدت تولید می‌شوند، مناسب انتشار اوراق استصناع نیستند.

نبود محدودیت قانونی: ساخت و انتقال دارایی نباید با هیچ‌گونه منع قانونی، قراردادی یا قضایی مواجه باشد.

پوشش بیمه‌ای کافی: دارایی باید از زمان شروع ساخت تا پایان سررسید اوراق تحت پوشش بیمه‌های مناسب و کافی، مانند بیمه مسئولیت مدنی و بیمه خطر پروژه، قرار گیرد.

مجوزهای قانونی: تمامی مجوزهای لازم برای ساخت دارایی باید از مراجع ذی‌صلاح اخذ شده باشد.

اوراق استصناع یکی از ابزارهای کلیدی تأمین مالی در نظام بانکداری اسلامی است که به دلیل تطابق با اصول شریعت و ارتباط مستقیم با اقتصاد، جایگاه ویژه‌ای در تأمین مالی پروژه‌های بزرگ پیدا کرده است. این اوراق با کاهش ریسک، شفافیت بالا و جذب سرمایه در پروژه‌های زیرساختی و تولیدی، به توسعه اقتصادی و اجتماعی کمک می‌کنند. با این حال، نیاز به تخصص حقوقی و مالی در طراحی و اجرا و ریسک‌های مربوط به تأخیر پروژه از جمله چالش‌های این ابزار مالی هستند. در نهایت، این اوراق می‌توانند به‌عنوان پلی میان سرمایه‌گذاران و توسعه اقتصادی عمل کرده و فرصت‌های جدیدی برای رشد و پیشرفت ایجاد کنند.

سوالات متداول