پذیره نویسی چیست؟

پذیره نویسی (subscription) یکی از روش‌های کلیدی تأمین مالی برای شرکت‌های نوپا و در حال تأسیس است. در این فرآیند، افراد با خرید بخشی از سهام شرکت، به تأمین سرمایه مورد نیاز برای آغاز فعالیت‌های آن کمک می‌کنند. از سوی دیگر، سرمایه‌گذاران با خرید سهام، به عنوان سهامدار در سود و زیان احتمالی شرکت شریک می‌شوند. در این بخش، به توضیح فرآیند پذیره نویسی، مراحل مختلف آن و اهمیت این روش برای شرکت‌ها و سرمایه‌گذاران خواهیم پرداخت.

 مفهوم پذیره نویسی

فرآیندی است که در آن افراد یا نهادها برای تأمین بخشی از سرمایه یک شرکت قبل از تأسیس آن، متعهد می‌شوند. شرکت‌ها با عرضه بخشی از سهام خود به عموم، منابع مالی لازم برای آغاز یا ادامه فعالیت‌ها را جمع‌آوری می‌کنند. این فرآیند پیش از عرضه عمومی سهام در بورس یا فرابورس انجام می‌شود و گامی ضروری برای تشکیل شرکت‌ها و شروع فعالیت‌های اقتصادی آنها است.

انواع پذیره نویسی

این فرآیند به دو دسته اصلی تقسیم می‌شود:

 ۱- پذیره نویسی عمومی: در این حالت، فرآیند از طریق عرضه سهام یا اوراق بهادار توسط یک شرکت به عموم مردم و سرمایه‌گذاران انجام می‌شود. در این فرآیند، شرکت به دنبال جذب سرمایه از طریق فروش سهام خود به افرادی است که تمایل به خرید سهام شرکت را دارند و در نتیجه در مالکیت شرکت سهیم شوند. تصویر زیر نمونه‌ای از اطلاعیه پذیره نویسی سهام شرکت بیمه زندگی «بتیس» است.

۲- پذیره نویسی صندوق‌ها: صندوق‌ها برای شروع به فعالیت خود از طریق پذیره‌نویسی اقدام می‌کنند. فرآیند ثبت درخواست برای خرید واحدهای صندوق‌های سرمایه گذاری مشابه با ثبت درخواست عمومی است، با این تفاوت که در این حالت صندوق‌ها به جای شرکت‌ها در بورس subscription می‌شوند. سازمان مربوطه باید اطلاعات و مشخصات کامل صندوق را اعلام کرده و شرایط خرید آن از بورس را تعیین کند. سپس بازه زمانی مشخصی برای خرید واحدهای صندوق تعیین می‌شود. پس از پایان مهلت تعیین‌شده، واحدهای خریداری‌شده به حساب کاربران در سامانه معاملاتی اضافه می‌شود. تصویر زیر نمونه‌ای از اطلاعیه subscription واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق سرمایه‌گذاری دارونو را نشان می‌دهد.

فرآیند پذیره نویسی

 subscription سهام یک فرایند حقوقی است که در آن افراد یا نهادها به‌طور رسمی متعهد می‌شوند بخشی از سرمایه شرکت را تأمین کنند. برای آغاز این فرایند، موسسان شرکت باید یک طرح جامع تهیه کرده، که این طرح باید به امضای تمامی موسسان رسیده و به همراه اساسنامه و اظهارنامه به اداره ثبت شرکت‌ها یا اداره ثبت اسناد و املاک ارسال شود. 

پس از بررسی مدارک توسط مراجع قانونی، در صورت تطبیق با قوانین جاری، مجوز انتشار طرح اعلامیه subscription شرکت صادر می‌شود. پس از تکمیل مراحل قانونی، شرکت می‌تواند آگهی خود را در روزنامه منتشر کرده و بانک مربوطه برای واریز سرمایه را معرفی کند. در شرکت‌های سهامی عام، تنها تأمین حداقل ۳۵ درصد از سرمایه لازم است و نیازی به تأمین کامل سرمایه وجود ندارد.

اعلامیه پذیره نویسی باید شامل چه مواردی باشد؟

اعلامیه  subscription باید شامل اطلاعات کاملی باشد که برای آگاهی عموم و سرمایه‌گذاران ضروری است. این اطلاعات عبارتند از:

• نام و نوع فعالیت شرکت: باید نام دقیق شرکت و زمینه فعالیت آن به‌طور واضح بیان شود.
• آدرس شعبه اصلی: در صورت وجود شعب مختلف، آدرس شعبه اصلی و دیگر شعب شرکت باید ذکر گردد.
• مدت زمان ثبت و فعالیت شرکت: مدت‌زمانی که شرکت به‌طور رسمی ثبت شده و در حال فعالیت است.
• اطلاعات موسسان: باید مشخصات هویتی موسسان، شامل رزومه تحصیلی و حرفه‌ای آن‌ها به‌طور مختصر ذکر شود.
• سرمایه شرکت: میزان دقیق سرمایه‌ شرکت، اعم از نقدی و غیرنقدی، باید اعلام گردد. در صورت وجود سرمایه غیرنقدی، توضیحات کاملی درباره نوع و ارزش آن ارائه شود.
• مزایا برای موسسان: در صورتی که برای موسسان مزایایی در نظر گرفته شده باشد، باید جزئیات آن‌ها بیان شود.
• جزئیات سرمایه‌ موسسان: مبلغ دقیق سرمایه تعهد شده و مبلغی که موسسان تا آن زمان پرداخت کرده‌اند، باید مشخص گردد.
• هزینه‌های اولیه: هر گونه هزینه‌هایی که موسسان برای راه‌اندازی شرکت تا آن تاریخ متقبل شده‌اند، باید ذکر شود.
• مجوزهای خاص: اگر فعالیت شرکت به مجوز خاصی از یک نهاد دولتی نیاز داشته باشد، باید شماره و مشخصات این مجوز ذکر شود.
• تعداد سهام: حداقل تعداد سهام قابل خرید و مبلغ حداقلی که باید در مرحله اول پرداخت شود (حداقل ۳۵ درصد از مبلغ تعهد شده) باید به‌طور شفاف اعلام شود.
• اطلاعات بانکی: شماره حساب بانکی که سرمایه‌گذاران باید مبالغ خود را به آن واریز کنند، همراه با مشخصات بانک باید ذکر گردد.
• مهلت: زمان دقیق شروع و پایان باید اعلام شود.
• تسلیم اسناد قانونی: اعلام اینکه اظهارنامه و اساسنامه شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شده است و در دسترس عموم قرار دارد.
• انتشار آگهی‌ها: روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌ها و اعلامیه‌های شرکت در آن منتشر می‌شود باید ذکر گردد.
• تخصیص سهام: نحوه تخصیص اوراق بهادار به پذیره‌نویسان و شیوه توزیع آن‌ها به‌طور دقیق باید بیان شود.

انواع روش پذیره نویسی

این فرآیند به دو روش انجام می‌شود:

۱- تعهد پذیره‌ نویسی
در این روش فرد یا نهاد (معمولا یک کارگزار) ضمانت می‌کند که در صورت عدم فروش کامل اوراق بهادار طی دوره تعیین‌شده، خود اقدام به خرید اوراق باقی‌مانده خواهد کرد. کارگزار پذیره‌نویس باید به سازمان بورس مدارک و وثیقه‌های لازم را ارائه دهد تا اطمینان حاصل شود که قادر به انجام تعهدات خود است. یکی از مزایای این روش، جلوگیری از بروز رفتارهای سفته‌بازانه در روزهای ابتدایی عرضه سهام است که می‌تواند موجب نوسانات غیرمنطقی قیمت‌ها شود. همچنین این فرایند باعث می‌شود که سهام سریع‌تر به قیمت واقعی خود در بازار برسد و در نتیجه ریسک سرمایه‌گذاری در شرکت‌های تازه وارد کاهش یابد.

این تعهد از طریق ورقه تعهد سهم انجام می‌شود که به پذیره‌نویسان امکان دسترسی به اطلاعات شرکت را می‌دهد و باید شامل مواردی چون سرمایه شرکت، نام بانک و شماره‌حساب، تعداد و مبلغ سهام، هویت پذیره‌نویس، نام و موضوع شرکت، مدت‌زمان تشکیل، شماره و تاریخ مجوز اعلامیه و تعهد به پرداخت مبلغ باقی‌مانده سهام طبق اساسنامه باشد.

۲- بهترین کوشش
در روش بهترین کوشش، هیچ تعهدی به خرید تمامی اوراق وجود ندارد. در این روش، شرکت تامین سرمایه تمام تلاش خود را به‌کار می‌گیرد تا هرچه بیشتر از اوراق را بفروشد، اما ممکن است بخشی از اوراق فروش نرود. این روش به معنای تعهد به خرید تمام اوراق نیست و احتمال ناتمام ماندن فروش برخی اوراق وجود دارد.

تعداد و ویژگی‌های پذیره‌نویسان

در شرکت‌های سهامی عام، پذیره‌نویسان باید حداقل پنج نفر باشند، زیرا هیئت‌مدیره این شرکت‌ها از حداقل پنج سهام‌دار تشکیل می‌شود. البته تعداد پذیره‌نویسان ممکن است بیشتر از پنج نفر باشد و هیچ محدودیت حداکثری برای آن‌ها وجود ندارد، به‌طوری‌که این تعداد می‌تواند از پنج نفر تا هزاران نفر متغیر باشد. 

ویژگی قابل توجه پذیره‌نویسان این است که تمامی افراد واجد شرایط قانونی، چه اشخاص حقیقی و چه حقوقی، می‌توانند در این فرآیند شرکت کنند. با این حال، مشارکت اشخاص حقوقی تنها در چارچوب اهداف و اساسنامه خود مجاز است. همچنین از آنجا که subscription به‌عنوان یک عمل تجاری شناخته نمی‌شود، افراد نیازی به داشتن مجوز تجارت ندارند.

مهلت پذیره نویسی چقدر است؟

مدت زمان پذیره‌ نویسی اوراق بهادار معمولاً از ۳۰ روز بیشتر نخواهد بود، اما سازمان بورس این امکان را دارد که بنا بر درخواست ناشران و با ارایه دلایل معتبر، این مدت را برای حداکثر ۳۰ روز دیگر تمدید کند. همچنین، پس از پایان مهلت عرضه عمومی، ناشر باید ظرف حداکثر ۱۵ روز نتایج فروش اوراق بهادار را به روش تعیین‌شده توسط سازمان بورس به اطلاع آن سازمان برساند. در صورتی که فروش اوراق به‌طور کامل انجام نشود، نحوه رسیدگی به این وضعیت در اعلامیه قید می‌شود.

همچنین، استفاده از وجوه جمع‌آوری‌شده تنها پس از تایید و تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان بورس امکان‌پذیر است. اگر فرآیند عرضه عمومی کامل نشود، وجوه به‌دست‌آمده باید ظرف ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران بازگردانده شود.

مراحل پس از پایان پذیره‌ نویسی برای تأسیس شرکت

پس از پایان پذیره‌نویسی، برای راه‌اندازی و تأسیس شرکت، چهار مرحله اصلی باید طی شود. ابتدا باید مجوزهای لازم برای تأسیس شرکت اخذ شود. سپس پذیره‌نویسان برای شرکت در مجمع عمومی دعوت می‌شوند. در مرحله بعد، مجمع عمومی تشکیل شده و اساسنامه و طرح‌های شرکت به تصویب می‌رسد. در نهایت، شرکت به‌طور رسمی تأسیس می‌شود.

تفاوت پذیره نویسی با عرضه اولیه

عرضه اولیه و پذیره نویسی دو مفهوم مشابه در بازار سرمایه هستند، اما تفاوت‌های مهمی بین آن‌ها وجود دارد.

پذیره‌نویسی مربوط به شرکت‌هایی است که هنوز فعالیت خود را آغاز نکرده‌اند و هدف آن‌ها جذب سرمایه برای شروع کار است. در این فرآیند، سرمایه‌گذاران با خرید سهام شرکت، به تأمین سرمایه لازم برای آغاز فعالیت‌های شرکت کمک می‌کنند. قیمت هر سهم در این مرحله معمولاً ثابت و معین (۱۰۰۰ ریال) است و مدت زمان آن معمولاً حدود ۳۰ روز به طول می‌انجامد. پس از پایان این مدت، فرآیند ثبت شرکت و انجام مراحل قانونی برای آغاز فعالیت‌های رسمی نیازمند زمان بیشتری است. در واقع، فرآیند تأسیس شرکت، پس از اتمام پذیره نویسی، ممکن است زمان‌بر باشد تا شرکت به‌طور کامل ثبت و آماده شروع فعالیت‌های اقتصادی خود شود.

عرضه اولیه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت‌ها پس از ثبت و شروع فعالیت، برای اولین بار سهام خود را در بازار بورس عرضه می‌کنند. در عرضه اولیه، قیمت سهام در یک بازه قیمتی مشخص تعیین می‌شود و فرآیند ثبت سفارش در یک بازه زمانی یک روزه انجام می‌گیرد. پس از این مدت، سهام شرکت به‌صورت عمومی در بورس قابل معامله می‌شود. بنابراین، عرضه اولیه به شرکت‌هایی تعلق دارد که از قبل فعالیت خود را آغاز کرده‌اند و در مرحله ورود به بازار بورس قرار دارند.

در مجموع، پذیره نویسی قبل از عرضه اولیه صورت می‌گیرد و در آن، سرمایه‌گذاران برای تأمین سرمایه اولیه شرکت اقدام می‌کنند. پس از تأسیس شرکت، این افراد بر اساس ورقه تعهد خود، حق دریافت سهام را خواهند داشت.

subscription یکی از روش‌های تأمین مالی مهم برای شرکت‌های نوپا است که در آن سرمایه‌گذاران با خرید سهام، سرمایه لازم برای آغاز فعالیت‌های شرکت را تأمین می‌کنند. این فرآیند پیش از شروع رسمی عملیات شرکت و معمولاً برای مدت زمان محدودی (حدود ۳۰ روز) انجام می‌شود. پس از پایان این مرحله، شرکت به مراحل قانونی ثبت، تصویب اساسنامه و تأسیس رسمی وارد می‌شود. تفاوت اصلی این روش با عرضه اولیه در این است که در subscription، سرمایه‌گذاری برای تأمین منابع اولیه پیش از شروع فعالیت‌ها انجام می‌گیرد، در حالی که عرضه اولیه بعد از شروع فعالیت‌ها و به منظور عرضه سهام در بازار بورس صورت می‌گیرد.

سوالات متداول