مجمع عمومی شرکت‌ها چیست، چرا برگزار میشود؟
دسترسی سریع‌تر به مطالب:
گردهمایی سهامداران و مدیران که به‌منظور تصمیم‌گیری درباره مسائل مهم شرکت برگزار می‌گردد، مجمع عمومی اطلاق میشود. مجامع شرکت‌ها معمولا باید سالی یک‌بار، یا آن‌طور که در اساسنامه پیش‌بینی‌شده است، برای رسیدگی به ترازنامه و صورت سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات شرکت و صورتحساب دوره عملکرد دوره‌ای شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران، اعضای هیئت‌مدیره، بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.
قوانین کلی برگزاری مجمع شرکت‌ها
یکی از قوانین برگزاری مجامع شرکت‌ها مربوط به زمان و نحوه اطلاع‌رسانی آن‌هاست. بر این اساس هیئت‌مدیره شرکت موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع، آگهی برگزاری آن را در روزنامه کثیرالانتشاری که به‌عنوان روزنامه رسمی شرکت انتخاب شده، منتشر کند تا سهامداران از این موضوع مطلع شوند. لازم است بدانید سهامداران شرکت، متناسب با میزان سهم خود، در مجامع حق رأی دارند.
همچنین قبل از تشکیل مجمع هر سهامداری که مایل به حضور در این جلسه باشد باید با ارائه ورقه سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه کرده و مجوز ورود را دریافت کند. فقط سهامدارانی می‌توانند در مجمع شرکت کنند که مجوز ورود را دریافت کرده باشند. البته سهامداران ممکن است شخصاً یا به‌وسیله نماینده در مجمع حاضر شوند. بر این اساس هر سهامداری می‌تواند به شخص دیگری وکالت دهد که به‌عنوان نماینده به‌جای او در مجمع حاضر شود.
مجمع عمومی شرکت سهامی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط به حضور تعداد لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات، در اساسنامه شرکت معین خواهد شد، مگر در مواردی که به‌موجب قانون تکلیف خاصی برای آن مقرر شده باشد.
مجمع عمومی شرکت‌ها به چند دسته تقسیم می‌شوند؟
مجامع عمومی به‌موجب قانون به سه دسته اصلی «مجمع عمومی موسس»، «مجمع عمومی سالیانه» و «مجمع عمومی فوق العاده» تقسیم میشود.
۱- مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس از موسسین و سهامداران اولیه شرکت‌های سهامی عام تشکیل میشود که در جریان ایجاد شرکت در شرف تاسیس حاضر بوده‌اند. این مجمع صلاحیت انتخاب اولین مدیران، بازرسان و تصویب طرح اساسنامه و انتخاب روزنامه رسمی را دارد.
وظایف مجمع عمومی موسس شامل موارد زیر است.
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
- تصویب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که دعوت و اطلاعیه‌ها تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی از طریق آن برای سهامداران منتشر خواهد شد.
گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده، برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی مؤسس
به‌موجب ماده ۷۵ در مجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند، ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند، مشروط بر اینکه لااقل ۲۰ روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشار که در اطلاعیه پذیره‌نویسی معین شده است، منتشر شود.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک‌سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ شود. درصورتی‌که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.
۲- مجمع عادی سالیانه
مجمع‌عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت و تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و… سالی یک‌بار در زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده، تشکیل میشود. مجمع عمومی عادی با حضور حداقل بیش از نیمی از سهامداران به نسبت تعداد سهام رسمیت می‌یابد و تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
مهلت قانونی تشکیل مجمع‌عمومی عادی سالیانه طبق قانون تجارت حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی شرکت است. همان‌طور که قبلا نیز اشاره شد، دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار، سایت رسمی سازمان بورس یا سایت شرکت به عمل آید. فاصله بین نشر آگهی و تاریخ تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز است.
وظایف مجمع عادی سالیانه
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت به‌غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است
- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت
۳- مجمع‌عمومی فوق العاده
به‌جز مجمع سالیانه، هر مجمع دیگری که توسط شرکت برگزار شود، مجمع فوق العاده نام دارد. در مجامع فوق العاده عمدتاً درباره مواردی مانند افزایش سرمایه شرکت، انحلال شرکت، تغییر در اساسنامه شرکت و… تصمیم‌گیری میشود. در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر باشند. تصمیمات مجمع همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
گفتنی است به‌غیر از «مجمع عمومی فوق العاده»، «مجمع عمومی عادی به‌طور فوق العاده» نیز برگزار میشود که در آن انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و… انجام میشود.
وظایف مجمع‌عمومی فوق العاده
رسیدگی به موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست. این موضوعات عبارتند از :
- تغییر اساسنامه شرکت
- تغییر سرمایه شرکت
- انحلال قبل از موعد شرکت
مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند تصمیم به تغییر اساسنامه شرکت بگیرد. اساسنامه شرکت سندی است که مقررات مربوط به شرکت را تعیین می‌کند. مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند در مورد هر یک از مواد اساسنامه تصمیم جداگانه‌ای بگیرد. همچنین می‌تواند تصمیم به انحلال شرکت بگیرد. انحلال شرکت می‌تواند به دلایل مختلفی مانند ورشکستگی شرکت یا تصمیم سهامداران صورت گیرد.
تفاوت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی عادی جلسه‌ای است که به صورت منظم و برنامه‌ریزی شده برای بررسی و تصویب مسائل جاری شرکت مانند گزارش‌های مالی سالانه، انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و تقسیم سود برگزار میشود. در مقابل، مجمع عمومی فوق‌العاده در شرایط خاص و اضطراری به منظور تصمیم‌گیری در مورد موضوعات مهم و فوری مانند تغییرات اساسی در ساختار شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و تغییرات اساسنامه تشکیل میشود. مجمع عمومی عادی بر اساس برنامه سالانه برگزار میشود، در حالی که مجمع عمومی فوق‌العاده به درخواست هیئت‌مدیره یا سهامداران عمده و به دلیل شرایط ویژه و ضروری فراخوانی میشود.
سوالات متداول
به گردهمایی سهامداران و مدیران که به‌منظور تصمیم‌گیری درباره مسائل مهم شرکت برگزار می‌گردد، مجمع عمومی اطلاق میشود.
مجامع شرکت‌ها معمولا باید سالی یک‌بار، یا آن‌طور که در اساسنامه پیش‌بینی‌شده است، تشکیل شود. این مجمع با هدف رسیدگی به ترازنامه، صورت سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات شرکت و… برگذار میشود.
مجمع عمومی موسس، مجمع عادی سالیانه، مجمع‌عمومی فوق العاده
سلام. من این جمله رو اصلاً متوجه نمیشم. در مجمع فوق العاده چنین چیزی نیست و همه سهامدارها میتونن شرکت کنن.
«در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر باشند.»
مجمع عادی سالیانه زمانی به رسمیت شناخته میشود که دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، در مجمع حاضر باشند اگر تعداد شرکت‌کنندگان به حدنصاب نرسد، مجمع لغو میشود و برای بار دوم با هر تعداد از شرکت‌کنندگان برگزار میشود.